萊利·里德 (Riley Reid) 和她的同學 Xander 因為太貪玩而不得不重修一門課程，并且需要重新參加考試才能通過老師妮可·安妮斯頓 (Nicole Aniston) 的課程。萊利很勤奮，所以她很快就完成了，但贊德很懶，所以他不知道如何寫任何字母。完成后，萊利感到很興奮，所以 Xander 提出了一個相當誘人的提議：他會吮吸萊利的陰莖，作為回報，她會告訴他答案。于是他們兩個一起工作，做得很好，這時妮可老師進來發(fā)現(xiàn)了……